Ali Group и Welbilt объявляют об окончательном соглашении о слиянии
Акционеры Welbilt получат 24 доллара за акцию наличными
ЧИКАГО и НЬЮ-ПОРТ-РИЧИ, Флорида — 14 июля 2021 г. — Ali Holding Srl («Ali Group»), один из крупнейших и наиболее диверсифицированных мировых лидеров в области оборудования для общественного питания, и Welbilt, Inc. (NYSE: WBT) сегодня объявили, что они заключили окончательное соглашение о слиянии, в соответствии с которым Ali Group приобретет Welbilt за 24,00 доллара за акцию, или примерно 3,5 миллиарда долларов в совокупной стоимости капитала и 4,8 миллиарда долларов в стоимости предприятия. Соглашение о слиянии было единогласно одобрено советами директоров обеих компаний.
«Мы рады объявить об этом соглашении с Welbilt и надеемся на объединение наших взаимодополняющих брендов для создания всеобъемлющего портфеля продуктов и увеличения нашего глобального присутствия», — сказал Филиппо Берти, председатель и главный исполнительный директор Ali Group. «Мы давно восхищались наследием Welbilt, разнообразием продуктов, силой бренда и командой менеджеров, и вместе у нас будет расширенный ассортимент инновационных продуктов. Сделка знаменует собой важную веху в истории Ali Group и позволит нам лучше обслуживать наших клиентов и использовать привлекательные возможности для роста. Мы рады приветствовать Welbilt и его сотрудников в семье Ali Group, поскольку мы укрепляем наше глобальное присутствие и продолжаем развивать нашу культуру качества и инноваций ».
«Мы очень рады заключению этого соглашения с Ali Group, которое обеспечивает выдающуюся ценность для акционеров Welbilt, предоставляет новые возможности для сотрудников Welbilt и позволяет Welbilt извлекать выгоду из опыта и ресурсов Ali Group», — сказал Билл Джонсон, президент и главный исполнительный директор Welbilt. Офицер. «Эта сделка обеспечит акционерам Welbilt убедительную и определенную денежную ценность с привлекательной премией и создаст глобального лидера в индустрии оборудования и решений для общественного питания с полным спектром подключаемых решений для общественного питания для наших клиентов. Я хочу поблагодарить каждого из наших сотрудников за их упорный труд и преданность успеху Welbilt, который позволил нам достичь этого соглашения сегодня. От имени совета директоров и руководства Welbilt:
Кроме того, Карл С. Икан (и аффилированные лица), которому принадлежит 7,7% акций Welbilt, заключил соглашение о поддержке в пользу сделки.
Утверждения и сроки
Ожидается, что сделка, не обусловленная финансированием, будет закрыта в начале 2022 года при условии выполнения обычных условий закрытия, включая одобрение акционеров Welbilt. По завершении сделки акции Welbilt больше не будут торговаться на Нью-Йоркской фондовой бирже.
Сегодня компания Welbilt также подтвердила, что она расторгла предыдущее соглашение о слиянии, заключенное с The Middleby Corporation («Миддлби») 20 апреля 2021 года. В соответствии с условиями соглашения о слиянии с компанией Middleby, Ali Group выплатила Миддлби сбор за расторжение в размере 110 миллионов долларов США. от имени в соответствии с соглашением о слиянии Ali Group. В свете расторжения соглашения с Middleby Welbilt отменяет специальное собрание акционеров 21 июля 2021 года для утверждения сделки с Middleby. Welbilt планирует объявить о проведении специального собрания акционеров для утверждения сделки с Ali Group позднее.
Советники
Goldman Sachs & Co. LLC выступила эксклюзивным финансовым консультантом Ali Group при финансировании со стороны Goldman Sachs International и Mediobanca, а Alston & Bird выступает в качестве юридического консультанта. Morgan Stanley & Co. LLC является эксклюзивным финансовым консультантом Welbilt, а Gibson, Dunn & Crutcher LLP — юридическим советником.
О компании Ali Group
Основанная в 1963 году, Ali Group — итальянская корпорация со штаб-квартирой в Милане, Италия, и североамериканскими предприятиями, базирующимися в Чикаго, Иллинойс. Через свои дочерние компании компания разрабатывает, производит, продает и обслуживает широкий спектр коммерческого и институционального оборудования для общественного питания, используемого крупными ресторанами и гостиничными сетями, независимыми ресторанами, больницами, школами, аэропортами, исправительными учреждениями и столовыми.
В Ali Group и ее 80 глобальных брендах работает около 10 000 человек в 30 странах, и по объемам продаж она является одним из крупнейших и наиболее диверсифицированных мировых лидеров в индустрии оборудования для общественного питания. Компания имеет 58 производственных предприятий в 15 странах, а также дочерние предприятия по продажам и обслуживанию в Европе, Северной Америке, Южной Америке, на Ближнем Востоке и в Азиатско-Тихоокеанском регионе.
Для получения дополнительной информации о продуктах и услугах Ali Group посетите сайт www.aligroup.com .
О компании Welbilt, Inc.
Welbilt, Inc. предоставляет лучшим поварам мира, ведущим сетевым операторам и растущим независимым компаниям передовое оборудование и решения. Наши инновационные продукты и решения основаны на наших глубоких знаниях, понимании операторов и кулинарном опыте. Наш портфель отмеченных наградами товарных брендов включает Cleveland ™, Convotherm®, Crem®, Delfield®, Frymaster®, Garland®, Kolpak®, Lincoln®, Manitowoc® Ice, Merco®, Merrychef® и Multiplex®. Эти бренды продуктов поддерживаются тремя брендами услуг: KitchenCare®, нашим брендом запчастей и услуг, FitKitchen®, нашим брендом полностью интегрированных кухонных систем, и KitchenConnect®, нашим брендом облачных цифровых платформ. Штаб-квартира находится в регионе Тампа-Бэй во Флориде и имеет 19 производственных предприятий в Северной и Южной Америке, Европе и Азии. Мы продаем через глобальную сеть, насчитывающую более 5 человек. 000 дистрибьюторов, дилеров, закупочных групп и представителей производителей в более чем 100 странах. У нас работает около 4500 сотрудников, а объем продаж в 2020 году составил 1,2 миллиарда долларов. Для получения дополнительной информации посетите www.welbilt.com .
Дополнительная информация и где ее найти
Это сообщение не является предложением о покупке или ходатайством о продаже каких-либо ценных бумаг. Это сообщение относится к предложению, которое Ali Group сделала для сделки по объединению бизнеса с Welbilt, Inc. В соответствии с этим предложением и с учетом будущих событий, Ali Group (и, если согласованная сделка будет согласована, Welbilt) могут подать такое предложение. или более заявления о доверенности или другие документы с SEC. Это сообщение не заменяет какое-либо заявление о доверенности или другой документ, который Ali Group и / или Welbilt могут подать в SEC в связи с предлагаемой транзакцией. ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ БЕЗОПАСНОСТИ WELBILT ПРИЗЫВАЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО ПРОЧИТАТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРЕДПРИЯТИИ И ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, ПОДАННЫЕ В SEC, ЕСЛИ И КОГДА ОНИ СТАНОВЯТСЯ ДОСТУПНЫМИ, ТАК И СОДЕРЖИТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ О ПРЕДЛАГАЕМЫХ СДЕЛКАХ. Любое окончательное заявление о доверенности (если и когда оно будет доступно) будет отправлено по почте акционерам Welbilt. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии этих документов (если и когда они доступны) и других документов, поданных в SEC группой Ali через веб-сайт, поддерживаемый SEC по адресу: http://www.sec.gov .
Участники ходатайства
Ali Group вместе с другими участниками, названными в настоящем документе (совместно именуемыми «Ali Group»), а также некоторые из ее директоров и исполнительных должностных лиц могут считаться участниками любого ходатайства в отношении предлагаемой сделки в соответствии с правилами Комиссии по ценным бумагам и биржам.
В этом приглашении участвуют Ali Holding Srl и Филиппо Берти (председатель и главный исполнительный директор), Брэдфорд Д. Уиллис (главный финансовый директор), Райан Блэкман (директор по маркетингу и коммуникациям), Андреа Коччи (главный исполнительный директор, EMEA и APAC. ) и Маурицио Анастасия (финансовый директор, Европа, Ближний Восток, Африка и Азиатско-Тихоокеанский регион). На дату настоящего Соглашения Ali Group (включая должностных лиц, директоров и других членов менеджмента) не владеет акциями Welbilt.
Welbilt и некоторые из его директоров и должностных лиц могут считаться участниками запроса доверенных лиц в отношении предлагаемой сделки. Информация о директорах и высших должностных лицах Welbilt изложена в доверенном заявлении о годовом собрании акционеров в 2021 году, которое было подано в SEC 15 марта 2021 года, и в годовом отчете Welbilt по форме 10-K за завершившийся финансовый год. 31 декабря 2020 года, который был подан в Комиссию по ценным бумагам и биржам 26 февраля 2021 года. Другая информация, касающаяся участников запроса по доверенности, и описание их прямых и косвенных интересов, посредством залоговых ценных бумаг или иным образом, будет содержаться в заявлении о доверенности и другие соответствующие материалы, которые должны быть поданы в SEC относительно предполагаемой сделки, когда такие материалы станут доступны.
Контакты Ali Group Инвесторы и аналитики:
Дэниел Берч
MacKenzie Partners, Inc.
(516) 429-2721
dburch@mackenziepartners.com
Jeanne Carr
MacKenzie Partners, Inc.
(917) 648-4478
jcarr@mackenziepartners.com
Контакты Welbilt с инвесторами и аналитиками:
Рич Шеффер
вице-президент по связям с инвесторами, управлению рисками и казначей
Welbilt, Inc.
(727) 853-3079
richard.sheffer@welbilt.com